O que a due diligence abre primeiro — e o que derruba preço

Há uma expectativa comum entre fundadores que recebem a primeira proposta: a de que a negociação vai girar em torno do que a empresa construiu. Produto, base de clientes, time, crescimento.

Ela gira, mas só depois. O primeiro pedido da diligência é uma lista de documentos, e é ali que a maior parte das negociações perde valor — não por o negócio ser pior do que parecia, e sim por a empresa não conseguir comprovar que ele é o que ela diz.

A ordem real dos fatos

Assinada a carta de intenções, o comprador envia uma lista. Ela começa por contrato social e alterações, atas de todas as deliberações, balanços dos últimos exercícios, composição do quadro societário e movimentações com partes relacionadas.

Não é burocracia inicial antes da parte interessante. É a parte interessante: o que está nesses documentos determina se o número apresentado pelo vendedor é confiável. Se não for, todo o resto da análise passa a ser feito com desconto.

A normalização do resultado

Este é o item que mais move preço, e o mais previsível — porque o vendedor pode fazer a mesma conta antes.

O comprador não usa o lucro apresentado. Ele refaz o cálculo excluindo:

• O que não é recorrente. Um contrato grande e único, uma venda de ativo, uma indenização recebida. Entra no resultado do ano, mas não se repete.
• Despesa pessoal do sócio lançada na empresa. Veículo, viagem, plano de saúde familiar, prestador que atende o sócio e não a operação.
• Remuneração fora de mercado. Sócio que retira pró-labore simbólico e trabalha em tempo integral tem um custo de reposição que o comprador vai precisar assumir — e ele adiciona esse custo ao cálculo.
• Receita registrada fora da competência. Assinatura anual reconhecida integralmente no recebimento é o caso clássico em empresa de tecnologia.

A diferença entre o resultado apresentado e o normalizado é a primeira fonte de desconto. Em operações que acompanhamos, ela costuma ser maior que a margem de negociação inteira — e é inteiramente conhecível com antecedência.

Conta-corrente de sócio

Saldo a receber ou a pagar de sócio, sem contrato de mútuo, sem prazo definido e sem remuneração pactuada, é um dos primeiros itens que a diligência isola.

O problema tem duas camadas. A tributária: dependendo da natureza e do histórico, o valor pode ser reclassificado — e a reclassificação para distribuição exige resultado apurado que a suporte. E a negocial: um saldo relevante em aberto entre a empresa e quem está vendendo levanta a pergunta sobre o que mais não está formalizado.

Regularizar isso com a negociação já em curso reduz muito as alternativas, porque cada movimento passa a ser visível para o outro lado.

A sequência de atas

A diligência não lê as atas isoladamente. Lê a sequência.

Distribuição de lucros sem deliberação registrada, alteração no quadro societário sem o ato correspondente, valor distribuído acima do resultado apurado no período — os três formam um encadeamento. Uma ata faltando no meio levanta dúvida sobre todas as posteriores, porque a validade de uma deliberação depende de quem estava legitimado a deliberar naquele momento.

E reconstituir com data retroativa não é caminho. O que se faz é regularizar a partir de agora e documentar de forma transparente o que aconteceu — o que é muito melhor recebido do que a alternativa.

Os passivos que aparecem depois

Contingências trabalhistas de prestadores PJ que operavam como empregados. Autuações em discussão. Contratos com cláusula de mudança de controle que dão ao cliente o direito de rescindir se a empresa for vendida — este último é especialmente perigoso, porque atinge exatamente a base de receita que justifica o preço.

Nenhum desses precisa ser surpresa. Todos aparecem num diagnóstico interno feito com a mesma lista que o comprador vai usar.

Por que descobrir antes muda tudo

Um passivo identificado por você entra na negociação com valor estimado e plano de tratamento. É um item conhecido, provisionado, discutível.

O mesmo passivo descoberto pelo comprador entra como desconto no preço, como retenção de parte do pagamento ou como motivo para reabrir termos que já pareciam acordados. E entra acompanhado de uma pergunta que muda o tom do resto da negociação: o que mais não foi dito?

A diferença entre os dois cenários não está no passivo. Está em quem o encontrou primeiro.

Quando começar

Quanto mais cedo, mais alternativas. Parte do saneamento envolve reconstituição documental e conciliação que levam meses, e depois da carta de intenções o cronograma passa a ser do comprador — não seu.

Começar com a negociação já em curso ainda ajuda, mas restringe bastante o que dá para corrigir a tempo.

O trabalho está descrito em governança contábil para M&A. Se a empresa ainda não está em negociação e a questão é organizar a rotina antes que ela vire problema, o ponto de partida é contabilidade para empresas de tecnologia.